ITビジネスにおいて、必要な商品（機器、サービスやパッケージソフト）を他社より「卸し」を受けて顧客に販売したり、逆に自社の商品を営業力のある他社に「卸し」て販売してもらうケースはよくあると思います。
一般的にそうした取り組みを「販売代理店制度」や「販売パートナー制度」と呼んだりしますが、法律上、「販売店」契約と「代理店」契約は全く別のものです。別に契約書名が「販売代理契約書」であってもいいのですが、その実態が「販売店契約」なのか「代理店契約」なのか、注意する必要があります。今回はその違いについて整理してみました。
この記事での用語の定義
- 機器やサービス、パッケージソフトウェアを商品とします。
- 商品の開発や製造元を販売元会社とします。
- 最終的にその商品を利用するエンドユーザを顧客とします。
- 顧客に商品を提案し、提供するため販売元会社と契約を締結するものを自社とします。
- 販売元会社と販売店契約を締結したものを販売店とします。
- 販売元会社と代理店契約を締結したものを代理店とします。
販売店契約とは
販売元会社から商品を、価格の何割か減じた金額で卸し（または仕入れ）、そこに自社の利益を乗せたうえで、顧客に販売する契約です。卸価格の料率を仕切値と呼んだりします。顧客への請求は販売店がおこないます、つまり販売店に商品価格に応じた売上がたちます。
代理店契約とは
自らは販売元会社の商品を顧客に紹介しますが、商流には介在しません。ただし成約に至った場合、顧客にその商品を紹介したものは、販売元企業より紹介手数料、取次ぎ手数料といった名目のインセンティブの支払いを受けます。こうした契約を代理店契約といいます。インセンティブは一般的には一時金です。顧客への請求は販売元会社が行なうため、代理店はその商品販売による売上を計上することはできません。
歓楽街で営業活動されている客引き、キャッチ、スカウトも飲食店、風俗店と代理店契約をされているものと推察します。
話はずれますが、インターネットプロバイダサービスにおいては、これまで回線サービスをプロバイダ企業がNTTなどのアクセス企業と代理店契約の下で販売しており、成約に応じて多額の報奨金をアクセス業者より受けていました。ところが、光コラボレーション（アクセスサービスの卸売）によりこの商流が代理店契約から販売店契約に転じたため、報奨金が大きく減額し、多くのインターネットプロバイダが身売り、廃業を余儀なくされています。
販売店契約と代理店契約の違い
商品の提供及びその費用の回収といった債権債務に自らが介在するかどうか、その点が大きな違いです。代理店契約の場合、簡単にいえば商品を紹介するだけなので、道義的なものは別として、こうした債権債務は負いません。一方、販売店契約の場合、顧客に対する責任は販売店契約を締結したもの（販売店）が負います。
ほかに、継続的なサービスであっても、代理店契約から入るインセンティブが一般的に一時金なのに対して、販売店契約の場合は契約終了までの期間、利益を得ることが出来るという点も異なります。
販売店契約締結時の注意
繰り返しになりますが、販売店契約における顧客への債権債務の履行責任は販売店にあります。つまり販売店はその商品販売による売上と利益に引き換えに、顧客サポートやクレーム対応、または商品の瑕疵によって発生した損害賠償の債務を負うことになります。
もっとも通常、販売店は顧客との間の商品販売契約として販売店契約に準じた内容の契約を締結します。ただし、こうした点についてあまり理解が浸透しているように思えません。その結果、販売店にも関わらず、顧客からの問い合わせやクレームを右から左に販売元企業にエスカレーションし、時には「弊社が間に入るとボトルネックになるため顧客と直接やりとりしてください」などと平気で言ってくる販売店営業もいます。なんとも美味しいごとろどりの都合のいい話です。
ただ一方で、商品の販売拡大を大手販売店の営業力を借りて推進したい販売元企業の思惑もあります。また、顧客としても様々なITサービスを個別に契約し支払う手間を厭い、販売店に請求をまとめてもらいたいという思惑もあります。
こうした顧客、販売店、販売元企業のもたれ合いから、販売店契約の歪みはしばらく解消されないと思いますが、商品力も持った販売元会社の場合、顧客への債権債務履行義務は販売店にあるという原則を譲らないところも増えてきています。目先の利益から販売店契約をしたものの、顧客からの要望、クレームに対応できず、かつ販売元会社も販売店契約を盾に相手にしてくれないという自体が発生してきますので、こうした契約については注意が必要です。
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